AG gründen

Ein Unternehmen gründen ist keine Hexerei!

Dabei lernen Sie vieles, das Ihnen im Unternehmensalltag wieder von Nutzen sein wird. Wie Sie dabei vorgehen können, zeigen wir Ihnen hier.

AG in Kürze:

Übersicht zur AG als Download (PDF)

Vorteile

  • Haftung beschränkt auf das einbezahlte Aktienkapital
  • bei Zahlungsunfähigkeit bleibt das private Vermögen der Firmeninhaberin / des Firmeninhabers unangetastet
  • AGs verfügen tendenziell über eine hohe Kreditwürdigkeit
  • Firmenname ist schweizweit geschützt
  • Aktionäre müssen nicht zwingend öffentlich im Handelsregister einsehbar sein
  • Es wird zwischen Namensaktien (Name der Inhaberin oder des Inhabers steht im Handelsregister) und Inhaberaktien (anonym) unterschieden.
  • Mitarbeitende Aktionäre gelten als Angestellte und sind obligatorisch sozialversichert

Nachteile

  • Doppelbesteuerung Steuern auf Gewinn und Kapital der Firma, sowie Steuern auf Einkommen und Vermögen der Firmeninhaber
  • Hohes Gründungskapital nötig
  • Grundsätzlich 100’000 Franken, davon mindestens 50’000 in bar oder als Sacheinlage einbezahlt
  • Bezug von Pensionskassengeldern nicht möglich
  • Bei fahrlässigem oder strafbarem Handeln können Verwaltungsrat und Geschäftsleiter mit dem Privatvermögenhaftbar gemacht werden
  • Aufwändige Firmengründung
  • Erhöhter Verwaltungsaufwand im Vergleich zur Einzelfirma
  • Strenge Vorschriften in der Buchführung

Gründungs-Checkliste

1. Analyse abgeschlossen
2. Konzept erstellt mit
– Vision & Mission
– 
Business Model
– 
Finanzplanung
3. Gründung
Abklärungen und Bewilligungen
– Statuten erstellen
– Gründungskapital bescheinigen lassen
– Gründungsurkunde erstellen
– Anmeldung beim Handelsregisteramt
– 
(Aktionärsbindungsvertrag erstellen)
4. Verantwortung übernehmen mit
– Abklärung nötiger Versicherungen
– 
Anmeldung bei der Ausgleichskasse (1. Säule) und 2. Säule
– 
Abklärung Mehrwertsteuerpflicht

In 6 Schritten zur AG:

1. Abklärungen und Bewilligungen

Bewilligungen abklären

Bevor Sie mit der Gründung Ihres Unternehmens beginnen, sollten Sie abklären ob für Ihr Vorhaben Bewilligungen oder spezielle Rahmenbedingungen gegeben sein müssen. Informationen zur Bewilligungspflicht und gesetzlichen Rahmenbedingungen sind in der Regel im Internet verfügbar. Informieren Sie sich auf gemeinde-, kantonaler und nationaler Ebene über allfällige Auflagen. Fragen Sie im Zweifelsfall persönlich bei den zuständigen Behörden nach. Informationen dazu finden sie hier:
Reglementierte Berufe / Tätikeiten in der Schweiz (pdf)
Portal der Bewilligungen und reglementierten Berufe in der Schweiz

Bewilligungen Kanton Zürich
Bewilligungen Stadt Zürich

Firmenname überprüfen

Falls Sie schon einen Namen für Ihr Unternehmen gefunden haben, der den gesetzlichen Vorgaben entspricht, kontrollieren Sie dessen Verfügbarkeit am besten unter zefix.ch.

Alternativ können Sie Ihren Firmennamen auch für 40-50 Franken unter regix.ch kontrollieren lassen.

Es kann sein, dass Ihr Firmenname oder Ihr gewünschtes Logo bereits als Marke in gleicher oder in ähnlicher Form registriert und geschützt ist. Wie sie das kontrollieren können und wie Sie Ihr eigenes Logo und Ihre Marke schützen können, erfahren direkt beim Institut für Geistiges Eigentum (IGE).

Internetadresse kontrollieren

Falls Sie eine Internetseite für Ihr Unternehmen planen, können Sie die Verfügbarkeit Ihrer gewünschten Internetadresse (Domain) hier prüfen: domains.ch

2. Statuten

Statuten sind vergleichbar mit den grundlegenden Rechtsnormen für Ihre Firma. Sie regeln darin den Zweck Iihres Unternehmens und definieren, wie Ihr Unternehmen grundsätzlich organisiert ist. Statuten sind für ein Einzelunternehmen freiwillig. Kollektivgesellschaften regeln dies im Gesellschaftsvertrag (Link). Für GmbHs und AGs sind Statuten jedoch Pflicht und müssen den Mindestanforderungen gemäss Art. 776 ff. OR (GmbH) respektive Art. 626 ff. OR (AG) entsprechen. Mehr dazu finden Sie weiter unten.

Praktische Vorlagen und Beispiele von Statuten und anderen Vorlagen sind beim Handelsregisteramt Zürich zu finden:

Vorlage Statuten AG (Namensaktien) kurz (doc)
Vorlage Statuten AG (Namensaktien) lang (doc)

Vorlage Statuten AG (Inhaberaktien) kurz (doc)
Vorlage Statuten AG (Inhaberaktien) lang (doc)

Statuten müssen öffentlich, sprich von einem Notariat, beurkundet werden. Am besten Sie setzen sich vor Einreichung Iihrer Papiere kurz mit einem Notariat in Kontakt und erkunden sich nach dem genauen Vorgehen.

Notariat des Kantons Zürich

Was steht in den Statuten?

Je nach Unternehmensform müssen unterschiedliche Informationen in den Statuten enthalten sein. Das Obligationenrecht schreibt folgende Inhalte vor:

GmbH Art. 776 OR:

  • Firmenname, Sitz und Zweck der Gesellschaft
  • Stammkapital und die von den einzelnen Gesellschaftern (Teilhabern) einbezahlten Summen

GmbH & AG:

Sowohl bei der GmbH, als auch bei der AG empfiehlt es sich noch weitere Punkte in die Statuten aufzunehmen. Das Staatssekretariat für Wirtschaft (SECO) schlägt vor, in den Statuten zusätzlich die Themen wie die Geschäftsführung, Vertretungen, Sacheinlagen, Modalitäten zur Erhöhung der Stammeinlage, Vorkaufsrechte etc., zu regeln.

Wie bestimme ich den Zweck meines Unternehmens?

In den Statuten muss der Zweck Ihres Unternehmens festgehalten werden. Dabei müssen Sie beschreiben, in welchem Bereich Ihr Unternehmen tätig ist. Versuchen Sie eine möglichst breite Umschreibung Ihrer Tätigkeit zu finden, um sich genügend Spielraum für zukünftige Entwicklungen Ihres Unternehmens zu bewahren. Allerdings empfiehlt es sich, die Branche oder den Sektor in dem Sie tätig sind, anzugeben. Allzu allgemeine Definitionen wie «Erbringung von Dienstleistungen aller Art» oder «Herstellung von Waren aller Art», sind nicht zulässig und werden darum zurückgewiesen. Ihr Tätigkeitsfeld muss für Drittpersonen ersichtlich sein. Beispiele dazu finden Sie unter anderem im Zentralen Firmenindex der Schweiz (Zefix). Einfach einen Firmennamen eingeben und ausprobieren!

Viele Unternehmen geben neben dem Hauptzweck noch einen Nebenzweck in den Statuten an. Der häufig als Standardtext angefügte Zusatz, erweitert den Handelsspielraum des Unternehmens, falls es in Zukunft wachsen oder sich weiteren Tätigkeiten widmen möchte. Ein typischer Zusatz sieht folgendermassen aus:

«Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen.»

3. Gründungskapital

Um eine GmbH oder eine AG gründen zu können, müssen Sie Gründungskapital aufbringen. Das Gründungskapital dient dazu, Drittpersonen über den finanziellen Status Ihrer neu gegründeten Firma zu informieren. Es ist eine Art Garantie für Ihre Lieferanten und Geschäftspartner, dass Sie in der Anfangsphase Ihres Unternehmens über genügend Kapital verfügen, um ihre Rechnungen zu bezahlen und Ihr Unternehmen am Leben zu erhalten. Der Vorteil für Sie als Unternehmerin oder Unternehmer besteht darin, dass Sie dank dieser Einlage im Falle von Zahlungsunfähigkeit nur mit dem Firmenvermögen, und nicht mehr mit Ihrem privaten Vermögen haften.

Wie hoch ist das Gründungskapital für eine AG?

Das Gründungskapital für eine AG, auch Aktienkapital genannt, beträgt mindestens 100. Von diesen 100′000 Franken sind Sie verpflichtet, mindestens 50′000 Franken einzubezahlen (teilweise liberiert). Die fehlenden 50′000 Franken werden dabei quasi als interne Schuldscheine hinterlegt. Der Verwaltungsrat kann das fehlende Geld dieser Schuldscheine jederzeit vom Aktionär einfordern. Die 100′000, respektive 50′000 Franken Gründungskapital, können Sie in Form von Geld und/oder Sacheinlagen wie Immobilien, Maschinen, Mobiliar, Fahrzeuge, etc. einbringen.

Für Aktiengesellschaften mit einem Gründungskapital von über 250′000 Franken müssen sie mindestens 20% des Gründungskapitals einbezahlen (liberieren). Das einbezahlte Kapital steht Ihrem Unternehmen jeweils nach der Gründung wieder zur Verfügung.

Wie und wo muss ich dieses Gründungskapital einbezahlen?

Es gibt zwei verschiedene Arten wie Sie das Aktienkapital für eine AG aufbringen können. Entweder Sie hinterlegen mindestens 50′000 Franken, in der Regel aber 100′000 Franken, auf einem speziellen Gründungskonto (z.B. Sperrkonto) bei einer Bank, oder Sie machen eine Sacheinlage mit entsprechendem Wert.

Variante 1: Kapitaldeponierung – Sperrkonto

Wenn Sie Ihr Gründungskapital in bar aufbringen wollen, müssen Sie Ihr Geld während der Gründungsphase Ihres Unternehmens auf einem Gründungskonto bei einer Bank hinterlegen. Die Bank stellt Ihnen daraufhin eine Bestätigung für Ihre einbezahlte Summe aus, die Sie später dem Handelsregisteramt vorlegen müssen. Nach der Firmengründung wird dieses Konto aufgelöst und das einbezahlte Geld steht Ihnen als Unternehmen wieder zur Verfügung. Nehmen Sie dazu mit einer Bank Kontakt auf.

 Kapitaldeponierung bei der Zürcher Kantonalbank
KMU Package der Zürcher Kantonalbank

Variante 2: Sacheinlagen

Sacheinlagen können Gegenstände verschiedenster Natur sein, zum Beispiel Immobilien, Maschinen, Mobiliar, Fahrzeuge, Software etc. Damit diese Gegenstände von Ihnen als Grundkapital eingesetzt werden können, müssen die Wertgegenstände einerseits Ihnen gehören und andererseits bewertbar und verkaufbar sein. Ein geleastes Auto kann also nicht als Sacheinlage verwendet werden. Bewertbar bedeutet, Sie müssen einen Marktwert (Verkehrswert) für Ihre Sacheinlage bestimmen. Dazu fragen Sie am besten Fachpersonen wie Ihren Garagisten, Immobilienverwalter, Händler o.Ä. um Rat, der Ihnen den Marktwert Ihrer Sacheinlage einschätzt. Sobald Sie den Marktwert Ihrer Sacheinlage kennen, gehen Sie folgendermassen vor:

1. Revisionsstelle suchen

Suchen Sie eine möglichst unabhängige Revisionsstelle. Die meisten Treuhandbüros bieten Revisionsdienstleistungen an. Sie müssen den Wert ihrer Sacheinlagen nämlich zu einem späteren Zeitpunkt von einem Revisor kontrollieren und bestätigen lassen. Damit dabei nichts schiefgeht, nehmen Sie am besten schon frühzeitig mit der Revisionsstelle Kontakt auf und geben Sie an, was Sie vorhaben. Dort erhalten Sie zudem wertvolle Tipps für Ihr weiteres Vorgehen.

2. Sacheinlage- und Sachübernahmevertrag unterzeichnen

Dies ist ein Vertrag zwischen Ihnen als Privatperson und des zu gründenden Unternehmens. Mit diesem Vertrag machen Sie offiziell, dass Sie Ihr persönliches Vermögen in Form von Sacheinlagen an Ihre zu gründende Firma überschreiben möchten und welche Gegenleistungen (Aktien, Stammanteile) Sie im Gegenzug als Privatperson erhalten. Dieser Vertrag ist gesetzlich vorgeschrieben und muss von allen Gründern unterzeichnet werden. Das Handelsregisteramt Zürich bietet dazu folgende Vorlagen:

3. Gründungsbericht erstellen

Der Gründungsbericht ist eine Zusammenfassung all Ihrer Sacheinlagen und den Gegenleistungen (Aktien, Stammanteile), die die Gründer vom Unternehmen erhalten. Der Gründungsbericht ist gesetzlich vorgeschrieben und muss von allen Gründern unterzeichnet werden.

4. Gründungsbericht von Revisionsstelle kontrollieren lassen

Ihren Gründungsbericht müssen Sie von einer Revisorin oder einem Revisor kontrollieren lassen. Sie oder er prüft Ihren Gründungsbericht bezüglich formeller Richtigkeit und ob der Wert Ihrer Sacheinlagen korrekt eingeschätzt wurde. Sofern alles in Ordnung ist, stellt Ihnen Ihre Revisionsstelle eine Prüfungsbestätigung aus, die Sie später dem Handelsregisteramt gemeinsam mit Ihrem Gründungsbericht vorlegen müssen.

Eine Revision durch Ihre Revisionsstelle kostet je nach Aufwand zwischen 500 und 2′000 Franken.

Ein Beispiel einer Prüfungsbestätigung stellt das Handelsregisteramt Zürich zur Verfügung:

4. Gründungsurkunde

Mit der Gründungsurkunde bekunden Sie Ihre Absicht, eine Firma zu gründen. Die eigentliche Geburt Ihres Unternehmens, mit all seinen Rechten und Pflichten, findet aber erst mit dem Eintrag im Handelsregister statt. Einzelunternehmen benötigen keine Gründungsurkunde. Für GmbHs und AGs ist eine Gründungsurkunde Pflicht.

Die Gründungsurkunde muss öffentlich beurkundet werden und wird im Kanton Zürich gemeinsam mit den Statuten beim Notariat eingereicht. Die Gründungsurkunde kann aber von sämtlichen Urkundspersonen in der Schweiz beglaubigt werden. Am besten Sie setzen sich vor Einreichung Ihrer Papiere mit einem Notariat in Verbindung und klären das genaue Vorgehen ab.

Notariat des Kantons Zürich
Beispiel Gründungsurkunde AG (doc)

Ein praktisches Werkzeug, mit dem Sie Schritt für Schritt wichtige Punkte der Unternehmensgründung abarbeiten können, ist die Onlineplattform EasyGov des Staatssekretariats für Wirtschaft (SECO). Hier können Sie unter anderem auch die Papiere für Ihre Firmengründung (Gründungsurkunde) vorbereiten.

5. Handelsregistereintrag

Das Handelsregister ist ein Verzeichnis mit den wichtigsten Angaben zu Schweizer Unternehmen. Es zeigt für jede und jeden zugänglich die rechtlichen Verhältnisse von Unternehmen und trägt damit zur Vertrauensbildung zwischen Geschäftspartnern bei. Die Handelsregister werden von den Kantonen verwaltet und vom Bund im Zentralen Firmenindex (Zefix) zusammengefasst. Der Eintrag im Handelsregister ist für GmbHs, AGs und Kollektivgesellschaften obligatorisch, sowie für Einzelunternehmen ab einem jährlichen Umsatz von mehr als 100`000 Franken.

Was steht dort drin?

Durch Einsicht im Handelsregister erhält man grundlegende Informationen über ein Unternehmen. Grundsätzlich sind dies folgende Punkte:

  • Name (Firma)
  • Gründungsjahr
  • Sitz und Zweck des Unternehmens
  • Namen von Gesellschaftern, Verwaltungsräten, Geschäftsführenden, Zeichnungsberechtigte
  • Kapitalverhältnisse
  • Revisionsstelle (allenfalls)

Änderungen der entsprechenden Informationen müssen dem Kantonalen Handelsregisteramt gemeldet werden.

Warum ist das wichtig?

Mit dem Eintrag ins Handelsregister schaffen Sie Transparenz gegenüber Ihren Partnergesellschaften und damit die Basis für eine vertrauensvolle Zusammenarbeit. Des Weiteren wird Ihr Firmenname durch den Eintrag im Handelsregister im Falle einer GmbH oder einer AG schweizweit geschützt. Falls Sie ein Einzelunternehmen oder eine Kollektivgesellschaft eintragen lassen, gilt der Namensschutz lediglich für den Ort Ihres Geschäftssitzes.

Mit dem Eintrag im Handelsregister kann Ihr Unternehmen bei Zahlungsunfähigkeit betrieben werden, da es im Fall von GmbH und AG nun als offiziell gegründet gilt. Bei einem Konkurs Ihrer GmbH oder Ihrer AG haften Sie mit Ihrem Unternehmensvermögen. In dieser Situation werden Vermögensgegenstände Ihrer Firma veräussert und Ihre Schulden gegenüber Ihren Gläubigern entsprechend Ihrer Schuldanteile beglichen. Als Einzelunternehmerin oder Einzelunternehmer, sowie als Teilhabende einer Kollektivgesellschaft, haften Sie auch mit Ihrem Privatvermögen. Das bedeutet, wenn es zu einem Konkursverfahren gegen Sie kommt, kann nötigenfalls auch Ihr privates Vermögen angetastet werden.

Wie komme ich ins Handelsregister?

Den Eintrag ins Handelsregister müssen Sie bei Ihrem Kantonalen Handelsregisteramt beantragen. Die entsprechenden Formulare können Sie auf der Website des Handelsregisteramtes beziehen. Eine praktische Alternative bietet die Seite EasyGov des Staatssekretariats für Wirtschaft (SECO). Sie führt Sie Schritt für Schritt durch den Anmeldungsprozess und hilft Ihnen, die Richtigen Dokumente zu verfassen und am richtigen Ort einzureichen.

Erkundigen Sie sich vor Einreichung Ihrer Papiere beim zuständigen Handelsregisteramt, welche Dokumente und Unterlagen nötig sind und ob sie korrekt ausgefüllt sind. Damit ersparen Sie sich und dem Handelsregisteramt unnötigen Aufwand und Kosten. Sie können Ihre Unterlagen vom Handelsregisteramt auch vorprüfen zu lassen. Das dauert ungefähr eine Woche und kostet ungefähr 200-300 Franken.

Kontakt Handelsregisteramt Zürich

Was kostet ein Handelsregistereintrag?

Abhängig von der gewählten Gesellschaftsform, ist mit folgenden Kosten für einen Handelsregistereintrag zu rechnen (approximative Beträge):

Einzelfirma CHF 120 (Grundgebühr)
Kollektivgesellschaft CHF 240 (Grundgebühr)
Aktiengesellschaft/GmbH * CHF 600 (Grundgebühr)
Zeichnungsberechtigung CHF 30 (pro Eintrag)
Eintragung einer Funktion CHF 20 (pro Eintrag)
Abfassung einer Anmeldung bis CHF 100
Ausstellung/Beglaubigung von Anmeldungsbelegen bis CHF 120
Juristische Auskünfte/Prüfung von Eintragungsbelegen zwischen CHF 100 und CHF 250 pro Stunde

* Beträgt das Grund- / Stammkapital mehr als CHF 200’000, so erhöht sich die Grundgebühr um 0,2 Promille der diesen Betrag übersteigenden Summe, jedoch höchstens auf CHF 10’000.

Ist das alles?

Nicht ganz! Wer im Handelsregister aufgenommen werden will, muss zusätzlich zwei Erklärungen unterschreiben – die Stampa-Erklärung, und die «Lex Friedrich»-Erklärung. Die Formulare sind auf der Website des zuständigen Handelsregisteramtes als Download (siehe weiter unten) verfügbar und müssen unterschrieben beim Handelsregisteramt eingereicht werden.

Stampa-Erklärung

Mit der Stampa-Erklärung verpflichtet sich die Gründerin oder der Gründer keine weiteren Vermögenswerte (gewähren von Vorteilen, Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände) zu übernehmen, als in den Statuten oder den Handelsregisterbelegen aufgeführt. Damit will man verhindern, dass Unternehmen zur Geldwäscherei missbraucht werden.

Stampa-Erklärung Kanton Zürich (pdf)

«Lex Friedrich»-Erklärung

Mit der «Lex Friedrich»-Erklärung macht die Gründerin oder der Gründer klar, nicht gegen das Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland zu verstossen, respektive keine Bewilligung dazu zu benötigen. So ist es ohne spezielle Bewilligung nicht möglich, dass ein Franzose , der in Paris wohnt, Immobilien in der Schweiz kauft. Dazu müsste er seinen Wohnsitz in die Schweiz verlegen oder eine entsprechende Bewilligung beantragen.

«Lex Friedrich»-Erklärung Kanton Zürich (pdf)

Bei Fragen nehmen Sie am besten Kontakt mit dem Handelsregisteramt Ihres Kantons auf.

Kontakt Handelsregisteramt Zürich

6. Aktionärsbindungsvertrag

Ein Aktionärsbindungsvertrag regelt das Verhältnis der verschiedenen Aktionärinnen und Aktionäre untereinander. Er ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Trotzdem ist ein Aktionärsbindungsvertrag sehr zu empfehlen. Gerade um Streitereien unter den Aktionärinnen und Aktionären zu vermeiden und zu lösen, sind klare Verhältnisse von grossem Vorteil. Um einen Aktionärsbindungsvertrag aufzusetzen, ziehen Sie am besten eine Anwältin oder einen Anwalt bei.

Alle Quellenangaben finden Sie hier